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京城中上演着智斗，京城之外则是大军对垒。
谯王司马尚之和他的弟弟丹阳尹司马恢之奉命讨伐豫州刺史庾楷，庾楷大败，不得不投靠桓玄。司马尚之随即接掌了豫州刺史的位置。
荆州刺史殷仲堪派出杨佺期和桓玄从长江水路顺流而下，直逼京城，一路上势如破竹，接连打败了司马尚之、司马恢之兄弟率领的水军，还在浔阳活捉了新上任的江州刺史王愉。
王愉被朝廷委以重任，镇守江州，就是要让他在中游防备荆州军，可王愉毫无防备，荆州军兵临城下才发现敌情，惊慌失措、不敢抵挡，弃城而逃，却被荆州军活捉。
荆州军士气如虹，正要一举开进京城，与王恭的北府军一起讨伐“司马尚之”，却突然得知王恭已死，北府军已经投靠朝廷的消息！
杨佺期和桓玄率领的荆州军顿时慌了神，不敢再进一步。
桓玄的堂兄桓修在京城当官，任吏部侍郎，他向司马道子献计：“刘牢之可以轻易制住王恭，杨佺期和桓玄两位也一样可以轻易制住殷仲堪。殷仲堪才能平庸、缺乏谋略和决断，仗着王恭的北府军才敢派军进逼京城。现在王恭已死，荆州军惊慌失措。趁现在，对杨佺期和桓玄两人委以重任，殷、桓、杨三人之间必定会互相猜忌，方寸大乱。此为‘二桃杀三士’的妙计。”
司马道子和司马元显认为有道理。前面讲过杨佺期祖上乃是汉朝太尉杨震，但如今家道中落，被各个大家士族瞧不起，他身经百战，就是想重振杨家的雄风，跻身顶级士族豪门。桓玄也一样，因为父亲桓温晚年有谋反篡位的迹象，桓家深受朝廷猜忌排挤，他作为桓温最疼爱的儿子，更是被朝廷排挤打压的厉害。所以他们两人都急切地想要提高家族地位，光宗耀祖，都一样不甘心居于殷仲堪手下。
朝廷下令：任命桓玄为江州刺史，代替被俘虏的王愉；任命杨佺期为雍州刺史，现雍州刺史郗恢回朝廷担任尚书；任命桓修为荆州刺史，代替殷仲堪，刘牢之派军护送桓修上任；任命殷仲堪为广州刺史。
现在的广州刺史是刁奎，就是原来在司马道子骠骑将军府上担任骠骑谘议、曾因为赌债暴打刘裕的那一位。
杨佺期和桓玄都得到了重用和升迁，殷仲堪却被从荆州重地调往了偏远的广州，而且现任广州刺史刁奎凶狠霸道，很不好惹，朝廷的任命中没说如何安排刁奎，还暗中交代刁奎，如果殷仲堪敢去广州上任，正好可以将他就地处理掉。
殷仲堪得到朝廷的任命消息后，就知道大事不妙，赶紧通知杨佺期和桓玄两人带领大军赶回荆州。但此时桓玄和杨佺期已经有了别的心思，正在犹豫不决：既然朝廷能给他们名利权位，为什么还要跟着没有前途的殷仲堪混？